Смоленское сражение началось 10 июля 1941 года и велось целых два месяца.
В тот день вторая танковая группа Гудериана своими силами наносила удар из района Шклова на Ельню – в обход Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус наступал южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска осуществляла удар на Духовщину, обходя Смоленск с северо-запада. Левофланговые соединения этой группы производили наступление в сторону Великих Лук.
Из-за того что враг являлся чрезвычайно сильным, а его удары приходились как раз по незащищенным местам советской армии Смоленской области, руководство Западного фронта пришлось распылять и без того небольшие резервы. А потому Гудериан и Гот получили красный свет для маневра немецкими танковыми соединениями. Большие атаки подвижных дивизий сопровождались громадными ударами второго воздушного флота немцев.
В распоряжении Западного фронта имелось всего четыреста зенитных орудий и существенно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Русские войска оказались почти беззащитными под Смоленском перед немецкими самолетами.
После того, как противнику удалось исполнить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его орудия устремились в сторону Смоленска. Оборона города была возложена на войска 16-й армии, ими командовал находчивый военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту подхода войск нападающих на подступы к Смоленску, армия располагала всего двумя дивизиями – 46-й и 152-й. Несмотря ни на что это были полнокровные, хорошо обученные и крепкие в морально-политическом плане соединения. Почти три недели в жутко неблагоприятных условиях – без танков и авиационной поддержки – вели обороняющиеся непрерывные бои с врагом.